作者: 雷舍商務鑑價/Digital Commerce Appraisal

整合金管會內控要求、COSO與GRI，打造企業內控與永續管理制度

企業要建立完善的內部控制制度，真正困難的往往不是「知道什麼是內部控制」，而是如何將法令要求、管理制度、企業流程與實際作業，轉化成一套完整、可執行、可查核，而且能持續改善的內部控制制度。

《企業內部控制制度建置與作業辦法實務大全》以企業實際導入內部控制制度的流程為主軸，從制度建置的規劃開始，逐步說明組織權責設計、流程盤點、風險辨識、控制作業建立、制度文件撰寫、文件編碼管理，以及制度導入、執行與持續改善等重要工作。

本書不只是介紹內部控制的理論，更進一步提供企業作業辦法範例與制度建置方法，協助企業依照自身規模、組織架構及營運特性，快速建立適合自己的內部控制制度與作業管理體系。

---

一、以主管機關要求為基礎，建立企業內部控制制度

本書以主管機關公布之「內部控制制度有效性判斷項目」作為制度建置的重要基礎，並參考我國建立內部控制制度之相關核心原則、法令規章及各項守則規定，將法令與管理要求轉化為企業可以實際執行的制度與作業流程。

同時，本書結合美國 COSO 委員會 2013 年版《內部控制—整合架構》（Internal Control—Integrated Framework），從控制環境、風險評估、控制作業、資訊與溝通，以及監督活動等面向，建立企業內部控制制度的完整架構。

透過「法令要求 → 風險辨識 → 控制作業 → 作業辦法 → 執行紀錄 → 查核與改善」的邏輯，協助企業將內部控制從文件制度真正落實到日常營運。

---

二、以企業實際流程為主軸，帶你一步一步建置制度

內部控制制度不是把制度文件「寫出來」就完成，而是必須與企業實際的組織、流程及工作內容相互連結。

本書依企業實際導入制度的順序，循序介紹：

1. 內部控制制度建置規劃
2. 組織架構與權責設計
3. 企業營運流程盤點
4. 作業流程與控制節點分析
5. 風險辨識與風險評估
6. 控制目標與控制作業建立
7. 內部控制制度文件撰寫
8. 企業作業辦法建立
9. 文件編碼與文件管理
10. 制度宣導、教育訓練與導入
11. 制度執行與內部稽核
12. 缺失改善與持續改善機制

讓企業可以清楚掌握「制度要如何規劃、流程要如何盤點、風險要如何辨識、控制要如何設計、文件要如何撰寫，以及制度如何真正落地執行」。

---

三、提供作業辦法範例，讓企業不用從零開始

許多企業知道需要建立內部控制制度，卻經常面臨一個實際問題：

「我們到底需要建立哪些作業辦法？」

因此，本書特別整理企業內部管理所需的基本作業辦法架構，並提供可作為企業建置參考的作業辦法範例。

這些範例以企業未來朝向上市櫃公司治理及內部控制要求為規劃方向，並以主管機關相關規範及「內部控制制度有效性判斷項目」為基本架構，再參考相關法令、規章與守則，以及 COSO 內部控制架構、國際內部稽核協會（IIA）相關準則與 GRI（Global Reporting Initiative）準則進行整合。

企業可以依據自身產業特性、組織規模及現行管理制度，選擇需要的作業辦法進行調整與導入。

不必從零開始，從範例出發，逐步建立屬於自己企業的制度。

---

四、從內部控制延伸到永續管理與永續資訊治理

隨著企業永續發展及永續資訊揭露的重要性日益提高，企業面對的管理要求已經不再只是傳統財務與營運控制。

企業必須進一步思考：

永續資訊從哪裡產生？誰負責？如何蒐集？如何審核？如何留存？如何確保資訊正確？

因此，本書在傳統內部控制制度的基礎上，進一步納入 GRI 準則及永續報導內部控制（Internal Control over Sustainability Reporting, ICSR）的概念，協助企業將永續資訊納入既有的內部控制與管理流程。

透過 COSO 內部控制架構與永續報導內部控制概念的整合，建立從「資訊產生、資料蒐集、審核、覆核、核准到揭露」的管理思維，使企業的永續資訊不只是編製報告，更能逐步建立一套具有責任、流程、控制與證據的管理機制。

---

五、一本書，兼具「制度建置指南」與「作業辦法工具箱」

本書最大的特色，不只是告訴企業「內部控制是什麼」，而是進一步回答企業最實際的問題：

• 我的公司應該如何開始建置內部控制？
• 企業流程要如何盤點？
• 哪些流程需要建立控制點？
• 風險要如何辨識與評估？
• 控制作業要如何設計？
• 企業需要建立哪些作業辦法？
• 作業辦法應該如何編碼？
• 制度文件應該如何管理？
• 如何讓制度與實際工作流程接軌？
• 如何將永續管理納入內部控制？
• 已經有制度的企業，又應該如何診斷與改善？

本書將上述問題轉化為一套可以實際操作的制度建置方法。

從「不知道怎麼做」，到「知道怎麼規劃、怎麼寫、怎麼導入、怎麼管理」。

---

本書適合哪些企業與讀者？

本書特別適合：

• 預計建立或重新建置內部控制制度的企業
• 以公開發行、上市或上櫃為發展目標的企業
• 已建立內控制度，但制度文件多年未更新的企業
• 希望重新盤點企業流程與權責的企業
• 需要建立企業作業辦法與管理制度的企業
• 企業董事、經營管理階層及管理人員
• 財會、法務、人資、採購、資訊、營運等管理單位
• 內部稽核及風險管理人員
• ESG／永續管理及永續報告相關人員
• 企業管理顧問及內部控制制度建置顧問

---

如果公司已經有內控制度，還需要重新建置嗎？

不一定。

如果企業已經建立內部控制制度及相關作業辦法，更重要的工作可能是：

「診斷、盤點、整合與重整。」

制度建立多年後，經常會出現制度與實際作業脫節、作業辦法內容重複、權責不清、流程未更新、控制點不足、文件編碼混亂，或制度無法有效支援永續管理與資訊揭露等問題。

因此，我們亦提供企業**「內部控制制度與企業作業辦法診斷及重整服務」**，協助企業全面檢視現有制度，從組織、流程、風險、控制、文件及執行紀錄等面向進行盤點與改善。

透過制度診斷與重整，協助企業建立一套更符合自身營運需求，並能銜接內部控制、公司治理與永續管理要求的制度架構。

---

從一套作業辦法開始，建立企業自己的管理制度

內部控制制度的目的，不只是「符合規定」，更重要的是讓企業知道：

誰負責？做什麼？怎麼做？有哪些風險？如何控制？如何留下紀錄？出了問題如何改善？

一套好的內部控制制度，應該能夠成為企業日常管理的基礎，而不是放在書架上的制度文件。

《企業內部控制制度建置與作業辦法實務大全》希望提供企業一套可以真正拿來使用的工具與方法，協助企業從制度規劃、流程盤點、風險管理、控制設計，到作業辦法建立與制度導入，逐步建立屬於自己的內部控制管理體系。

讓內部控制不只是「制度」，而是成為企業經營管理的一部分。

讓企業不用從零開始，而是從範例出發，快速建立自己的制度。

「常見行業的技術營收貢獻率」與量化估算模型，並非出自單一的統計調查報告，而是從無形資產評價實務（Intangible Asset Valuation）、國際租稅移轉訂價（Transfer Pricing），以及跨國技術授權市場長期累積的行業統計數據與經驗法則（Empirical Rules & Industry Benchmarks）而成形。

一、資料來源出處

具體而言，這些數據與區間的核心來源出處可歸納為以下四個體系：

1. 國際無形資產權利金資料庫（市場法基礎）

在實務中，評價師與會計師計算技術貢獻率時，最直接的依據是來自全球跨國技術授權協議的交易實例。

2. 聯合國工業發展組織（UNIDO）與世界智慧財產權組織（WIPO）的利潤分成指引

「25%~33% 法則（利潤分成法）」，其理論與實務依據主要源於：

UNIDO（聯合國工業發展組織） 與 WIPO（世界智慧財產權組織） 早年發布的技術轉移與授權指南（如 WIPO Licensing Guide for Developing Countries）。

這些權威指引指出：在缺乏絕對市價參考時，技術提供者普遍被認為有權分得技術實施者（授權企業）該產品營業利潤的 25% 到三分之一。評價實務上會再將此「利潤分成率」透過毛利率或營業利益率換算，回推為對應的「營收貢獻率」。

3. 各國稅務機關與 OECD 的移轉訂價指南（無形資產經濟實質分析）

以軟體產業為例，跨國企業在分配「軟體研發子公司」與「海外銷售子公司」之間的營收時，必須符合 OECD（經濟合作暨發展組織） 的移轉訂價指南（Transfer Pricing Guidelines）中關於無形資產的 DEMPE 原則（開發、提升、維護、保護、利用）。

• 純軟體/SaaS（70%-90%）：稅務實務上，若經濟實質顯示核心程式碼、架構維護皆在總部，海外僅負責在地化行銷，則營收的絕大部分利益必須配置回技術母體。
• 型/電商（10%-30%）：依據 OECD 的利潤分割法（Profit Split），電商營收必須同時配置給「品牌與行銷資產」、「物流與營運資金」以及「軟體平台技術」，因此技術單獨的貢獻率會依行業常態落入此中低區間。
• 軟體技術對營收的貢獻率並沒有一個固定的標準百分比（例如「一律是 20%」），因為這完全取決於企業的商業模式、行業屬性以及軟體在核心業務中所扮演的角色。

二、專業評價實務如何計算「技術貢獻率」

在財務與無形資產評價（如 IFRS 3 企業合併下的無形資產辨認，或會計審計需求）中，通常會使用以下三種量化方法來推導技術貢獻率：

1. 超額盈餘法 (Multi-Period Excess Earnings Method, MPEEM)

這是評估核心無形資產（如關鍵軟體技術）最常用的方法。

邏輯：企業的總營收與利潤，是由多種資產共同創造的（包括流動資產、固定資產、人力資本、工作資金、以及其他無形資產如品牌）。

計算方式：從企業的預測總利潤中，扣除其他所有資產的「合理報酬（Contribution Asset Charges, CAC）」，剩下來的「超額盈餘」就全部歸功於該技術。將此超額盈餘除以總營收，即可得出該技術的營收貢獻率。

2. 利潤分成法 (Profit Split Method / Rule of Thumb)

常現於技術授權或跨國移轉訂價。

邏輯：根據經驗法則或行業實證研究，技術專利或軟體對於營業利潤的貢獻通常有一個相對穩定的比例。

實務法則：過去行業常有 「三分法則（25%-33% Rule）」，即技術研發方、生產製造方、市場行銷方各分得約三分之一的利潤。若技術居於絕對主導地位，該比例會進一步上調。

3. 權利金節省法 (Relief from Royalty Method)

邏輯：假設如果我們自己沒有這項軟體技術，我們必須向第三方付費授權。因此，擁有這項技術為公司「節省」下來的權利金，就是它對營收的貢獻。

計算方式：參考市場上類似軟體技術的授權案例（Royalty Rate），通常落在營收的 3% 到 15% 不等，此權利金率即可直接視為該技術對營收的直接貢獻率。

三、決定貢獻率高低的關鍵因素

若嘗試評估特定軟體專案或資產的貢獻率，建議調校以下參數：

• 技術獨特性與法律保護：該軟體是否擁有專利保護？核心原始碼的技術壁壘有多高？（壁壘越高，貢獻率越高）
• 生命週期（Obsolescence）：軟體技術更新迭代極快。一項軟體技術的貢獻率通常會隨著時間逐年遞減（通常設有 3 到 5 年的經濟壽命）。
• 對營收的直接關聯度：該軟體是「直接變現產品」（如 App 訂閱）還是「後台支持工具」（如 差勤系統）？前者貢獻率顯著高於後者。

四、資料統計彙整

在實務中，不論是進行無形資產評估、租稅規劃（如移轉訂價），或是內部績效考核，通常會依據不同的情境與評估方法來推算，參照前述之

1. 國際無形資產權利金資料庫（市場法基礎）;
2. 聯合國工業發展組織（UNIDO）與世界智慧財產權組織（WIPO）的利潤分成指引;
3. 各國稅務機關與 OECD 的移轉訂價指南（無形資產經濟實質分析）。

之資料總和：以下以軟體技術業的營收貢獻率作為說明。

企業類型 / 商業模式	軟體技術的角色	預估貢獻率區間	說明
純軟體/SaaS 企業 (如 Microsoft, Salesforce)	軟體即產品，是營收的核心來源。	70% ~ 90%	絕大部分營收直接由軟體授權或訂閱驅動，扣除通路或客戶服務後皆歸功於技術。
硬體與軟體整合/嵌入式系統 (如 智慧型手機、工業自動化)	軟體賦予硬體附加價值（如演算法、UI/UX）。	20% ~ 40%	硬體本身有製造成本，但軟體技術是提高客單價與毛利率的關鍵。
傳統產業的數位轉型/電商 (如 零售線上商城、金融科技)	軟體作為通路、效率工具或服務載體。	10% ~ 30%	營收仍依賴實體商品、品牌或金融資本，但軟體技術大幅提升了接觸客戶與變現的效率。
內部優化型系統 (如 企業自研 ERP、自動化排程系統)	不直接對外銷售，用於降低成本或提升產能。	5% ~ 15% (通常以節省成本計算)	主要貢獻體現於「營業費用或生產成本的降低」，進而間接提升淨利潤。

權利金比率部分，已Exactera公司的統計，按行業和無形資產類別劃分的中位數與平均數特許權使用費率，給各位參考。說明如下

產業部門	技術型無形資產 （專利、專有技術、商業機密、軟體等）	行銷與創意無形資產 （商標與版權）
軟體和SaaS	10%，19.3%	10%，19.4%
消費品	6%，7.5%	6%，7.3%
製藥與生命科學	5%，8.3%	8%，11.9%
工業設備	5%，6.6%	6%，8.3%
媒體與娛樂	7%，12.9%	7%，12.9%
技術硬體	5%，9.7%	6%，9.5%
化學品和材料	5%，6.5%	6%，7.5%

資料來源：https://exactera.com/solutions/service-provider/royaltystat/

為配合內部報酬率應用於折現率的選擇，因此為了可以編製合理的財務預測與選擇適當的內部報酬率，2026年的企業鑑價模組將會升級更新。再加入財務預測編製及調整模組，並自動產出合理的內部報酬率。

配合原來的折現因子模型以及鑑價模組，讓價值結論不只符合實際交易現況，同時也滿足特定審計人員的要求。所有的價值結論及計算，都符合可驗證性可操作性，同時每一道計算作業及計算因子都是有所本。

在當今ESG的趨勢下，本公司的鑑價報告將於2026年開始納入評價標的 ESG 評估結論，提供委任人及報告使用人參考。評估的依據將會參照 GRI、IFRS S1 & S2相關準則建置的衡量模組。

評價人員只要專注在資料的收集及驗證，降低在評價作業中的計算虛擲，以提升評價品質。

評價人員只要專注在資料的收集及驗證，降低在評價作業中的計算虛擲，以提升評價品質。